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オルガノグループレポート（統合報告書）

コーポレートガバナンス体制図

取締役会

取締役会は、取締役９名（うち、社外取締役５名）で構成され、原則として毎月１回以上開催し（第81期は全14回）、重要な業務執行に関する意思決定を行うとともに業務執行状況の監督を行っております。

また、取締役会に占める独立社外取締役の比率を３分の１以上（現在過半数で構成）とすることにより、経営に対する監督機能の強化を図っております。

なお、監査役３名全員が取締役会に出席し、取締役から報告、事業の説明を聞き、必要に応じて意見を述べるなど、代表取締役以下経営執行部の業務執行状況の監査を行っております。

取締役会は、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するために適切な規模・構成としています。また、取締役会の審議が多面的かつ実効的に行われるためには、取締役会の多様性を確保することが有用であると考えており、当社が持続的に成長し、長期的な企業価値の最大化を図るために必要な知識・経験・能力等を特定し、それらを有する取締役をバランスよく選任し、取締役会全体で補完する体制としています。

取締役会の規模・構成の推移

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、監査役３名（うち、社外監査役２名）で構成され、原則として毎月１回開催し（第81期は全14回）、当事業年度の監査方針、各監査役の業務分担、具体的実施事項、スケジュールを定め、取締役の職務執行を監査しております。 監査役は取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の意思決定の状況を監査し検証するほか、監査役会において各監査役から監査業務の結果につき報告を受け、協議しております。 また、監査役２名は財務・会計に関する適切な知見を有しており、１名は法務に関する適切な知見を有しております。 なお、監査役会事務局を設置し、監査役の職務を支援しております。

指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、取締役及び執行役員の選任及び解任等の役員指名並びに取締役等の報酬等の決定に係るプロセスの客観性及び透明性を確保し、適切な取締役等の指名及び報酬額を設定することを目的に、取締役会の任意の諮問機関として、設置しております。 指名・報酬委員会の人数は取締役会の決議によって選定された取締役３名以上とし、委員会の独立性を担保するためその過半数を社外取締役としております。現在、当社の指名・報酬委員会は、独立社外取締役５名、社内取締役１名の６名で構成され、独立社外取締役が委員長を務めております。第81期は10回開催いたしました。

特別委員会

2022年4月に、当社の親会社である東ソー株式会社及びその子会社（当社及びその子会社を除く。）との重要な取引等において、その取引を公正に行い、親会社グループと少数株主間の利益相反問題を監視・監督し、少数株主の利益を適切に保護することを目的として特別委員会を設置いたしました。本委員会は、独立社外取締役（５名）のみで構成することにより独立性を確保しております。

当社は2024年度に、近時の日本の取締役会の在り方の変化に伴い、改めて現在における当社の取締役会の役割および取締役の役割について指名・報酬委員会で議論を重ね、取締役会での決議を経て、再設定いたしました。（コーポレートガバナンス・ガイドライン第13条～第15条） 議論の中で、当社の取締役会は、『「意思決定機能」に重点を置きつつ「監督機能」も強化するいわゆるハイブリッド型モデルの監査役会設置会社』であることを確認しました。また、従前は「独立社外取締役の役割」を定めておりましたが、まずは「取締役の役割」を明確にし、さらに独立社外取締役として、その立場や持つべき観点、その姿勢について明確にいたしました。 当社は今後も企業価値向上につながる取締役会の在り方、取締役の在り方について継続的な検討に取り組んでまいります。

再設定後のコーポレートガバナンス・ガイドライン（抜粋）

第13条 （機関設計）

• ・当社は、会社の機関設計として、監査役会設置会社を選択する。取締役会はグループ全体の基本方針等の決定、高度な経営判断と業務執行の監督を行う機関と位置付け、取締役会における重要な業務執行に関する意思決定機能に重点をおくとともに、監督機能の強化を図る。さらに、社外取締役を過半数の委員とする任意の指名・報酬委員会を設置することにより、取締役等の指名および報酬等の決定に関する透明性・客観性を高める。また、監査役会は取締役の職務執行の監査を行う。

第14条 （取締役会の役割）

• ・取締役会は、株主からの委託を受け、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現し、それを通じて、当社が持続的に成長し、長期的な企業価値の最大化を図ることについて責任を負う。
• ・取締役会は、前項の責任を果たすため、多様な経験と見識を有する社内外の取締役による客観的・多角的な視点による議論に基づき、より高度で深度のある経営判断を実現し、最善の意思決定を行う。また、コンプライアンスの確保やリスク管理のみならず企業価値向上に向けた観点をもって、監督機能の強化を図る。

第15条 （取締役の役割）

• ・取締役は、客観的・多角的な視点から論理的思考力をもって取締役会に参画し、より高度で深度のある議論がなされるよう努める。
• ・独立社外取締役は、業務執行から独立した立場で、コンプライアンスの確保やリスク管理のみならず企業価値向上に向けた観点をもって、取締役会の監督機能の強化に資する。
• ・独立社外取締役は、当社グループの事業分野等に高い関心をもって当社グループの取り巻く環境を積極的に理解し、その知見に基づき判断を行う。

取締役会全体の実効性に関する分析・評価の方法

当社は、毎年、全取締役および監査役を対象にアンケートを実施し、その結果を参考に取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、取締役会の機能維持・向上に向けた取り組みについて議論しています。

実施対象

当社取締役（9名）、 当社監査役（3名）計12名

対象期間

2024年度（2024年4月～2025年3月）

実施期間

2025年2月～5月

実施方式

第三者機関によるアンケート

2024年度に実施した主な取り組み

2023年度を対象とした評価結果を踏まえて、以下の取り組みを行いました。

事前説明による審議の実効性向上

取締役会への上程議案の審議を行う場である、経営会議およびリスクマネジメント委員会について、社外役員へ開催案内および資料共有をして参加を促すとともに、同会議後に議事録を送付して、取締役会での事前情報提供を図りました。また上記に加えて重要案件については、取締役会前に、取締役会資料に関する不明点への説明や情報の補足を行う仕組みを検討しました。

資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた検討

外部専門講師を招聘し、取締役会等で「資本コスト」を軸とした議論を行うにあたって、経営陣の知識習得・底上げのための研修を開催しました。また、当社の資本コストと市場評価の推移、競合比較、事業ポートフォリオ分析、キャピタルアロケーション、株主還元、資本政策を含めた次期利益計画の検討について取締役会にて議論の場を設けました。

「デジタル＆データ活用による価値創出と提供」や「人的資本への投資と経営戦略との整合」に関する議論

取締役会にて「データ活用の推進について」および「人的資本と企業価値向上を連動させる取り組み」についてその取り組みや今後の計画について報告し、議論の場を設けました。今後も継続して取締役会にて議論を実施し、その取り組みを活性化していきます。

2024年度の評価結果および今後の取り組み

2025年度に実施した実効性に関する分析・評価を踏まえ、結果と今後の取り組みは以下のとおりです。これらの実施により取締役会のさらなる改善を図っていきます。

海外子会社を含む内部統制システムの構築、運用状況の管理・監督

海外展開が加速していく中で国内外のグループ会社のガバナンス強化に向けて、グループ会社の経営と当社の経営とが効率よく連動する仕組みを検討し、また２線機能の向上によるグループの内部統制の強化を図っていきます。

社員エンゲージメント向上や中核人材の多様性の確保、人材の確保・育成等の人材戦略とその取り組み

ORGANO2030を実現するために求める人材の質と量を可視化して、人材の確保、適切な育成計画を実施していくとともに、人材のスキルマップによって個人の成長と事業戦略の連動を目指していきます。また、社員のエンゲージメント向上につながる施策の検討も進めていきます。

「当社グループの知財戦略と事業戦略の連動」に関する議論

当社知財の現状（件数・競合他社比較等）に基づき、事業化や競争力など企業価値向上に向けた具体的な取り組みについて取締役会での議論の題材を提供していきます。

「資本コスト等の分析・評価」や「事業ポートフォリオの検討」に関する議論

「資本コスト等の分析・評価」を引き続き行うとともに、中長期経営計画を意識した事業ポートフォリオの検討について取締役会での議論の場を設けていきます。

過去の評価