コーポレートガバナンス コーポレートガバナンス・ガイドライン

序文

本ガイドラインは、オルガノ株式会社（以下「当社」という）のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び指針を定め、以下の経営理念、長期経営ビジョンのもと、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的とする。

経営理念

オルガノは
水で培った先端技術を駆使して
未来をつくる産業と社会基盤の発展に貢献する
パートナー企業としてあり続けます

長期経営ビジョン

• 付加価値の高い分離精製・分析・製造技術を基に事業領域と展開地域を拡大し、産業と社会の価値創造と課題解決を推進する製品・サービスを絶えず提供します。
• 昨日までのやり方を、明日に向けて、今日変える人をつくり、一人ひとりが働きがいと活力に満ちた企業を構築します。

第１章 総則

（コーポレートガバナンスの基本的な考え方）

第1条

当社は、公正かつ信頼性の高い経営の実現と経営効率の向上を目指し、以下の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組む。

(1)株主の権利を尊重し、平等性を確保する。 (2)株主・投資家、消費者・顧客、取引先、従業員、地域社会など、幅広いステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。 (3)会社情報を適時・適切に開示し、透明性を確保する。 (4)取締役、監査役及び執行役員は、受託者責任を認識し、求められる役割・責務を実効的に果たす。 (5)株主との間で建設的な対話を行う。

第２章 株主の権利・平等性の確保

（株主総会）

第2条

当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、定時株主総会の招集通知を株主総会日の3週間前までに発送するとともに、発送前に当社及び東京証券取引所のウェブサイトに当該招集通知を開示する。 また、株主総会招集通知の英訳版を作成し、当社及び東京証券取引所のウェブサイトに開示する。

2

当社は、議決権電子行使プラットフォームを利用するなど、株主総会に出席しない株主を含む全ての株主が適切に議決権を行使することのできる環境の整備に努める。

3

株主総会で一定の反対票が投じられた会社提案議案があった際は取締役会で原因を分析し、株主との対話その他必要な措置を講じる。

（株主の平等性の確保）

第3条

当社は、当社の株主をその持分に応じて平等に扱うとともに、少数株主権等を含む株主権の行使を事実上妨げることが無いように配慮し、これらの権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行う。

2
         

当社は、当社の親会社及びその子会社（当社及びその子会社を除く）（以下「親会社グループ」という）との重要な取引等において、その取引を公正に行い、親会社グループと少数株主間の利益相反問題を監視・監督し、少数株主の利益を適切に保護することを目的に特別委員会を設置する。

（資本政策の方針） 

第4条

当社は、安定的かつ継続的な配当の実施を基本方針としたうえで、収益の状況を勘案した利益配分に努める。
内部留保資金については、持続的な成長に向けた事業投資及び研究開発投資等に活用する。

2

当社は、支配権の異動や大規模な希釈化をもたらす資本政策を実施する際は、既存株主の利益を侵害することが無いよう、取締役会においてその必要性及び合理性を十分審議するとともに、株主に対して適切な説明を行う。

（株式の政策保有及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針）

第5条

当社は、顧客、取引先等との中長期的な連携強化、取引拡大、シナジー創出等、当社の企業価値の向上に資すると判断する場合を除き、当該企業の株式（以下「政策保有株式」という）を取得・保有しない。

2

取締役会は、個別の政策保有株式について、毎年、保有に伴うコストを踏まえた上で、ベネフィットとリスクを総合的に評価し、中長期的な観点から保有の合理性を検証する。

3

前項の検証の結果、保有の合理性が認められないと取締役会が判断した場合には、原則当該株式を売却・譲渡するなど縮減を進める。

4

当社は、政策保有株式の議決権の行使について、当社及び投資先企業双方の中長期的な企業価値向上に資するか否か等の観点から判断を行う。特に上場会社株式については、剰余金処分、役員選任、役員報酬、買収防衛策等重要度が高いと判断する議案について賛否判断基準を定め、当該基準に沿った対応を行う。

（関連当事者間の取引に関する基本方針）

第6条

当社は、取締役及び取締役が実質的に支配する法人等との競業取引及び利益相反取引については取締役会の承認を要するものとし、取締役と当社との利益相反取引に関する重要な事項については取締役会で報告するものとする。また、取締役及びその近親者と当社グループ会社との関連当事者間の取引の有無については、毎年調査を実施し、監視を行う。

2

当社は、主要株主等との取引については、他の資本関係のない企業との取引と同様、取引の規模、性質、重要性等に応じて所定の決裁・承認を得るものとする。

第３章 ステークホルダーの利益の考慮

（グループ企業行動指針）

第7条

当社は、当社グループの役員と従業員が遵守すべき基本的な行動指針として、「オルガノグループ企業行動指針」を定め、当社ウェブサイト等に開示する。

2

「オルガノグループ企業行動指針」の浸透、実践状況については、取締役会において定期的に確認を行う。

（サステナビリティを巡る課題への対応）

第8条

当社は、当社グループの企業活動が自然環境や社会システムの維持と合致し貢献することを図り、それにより当社グループの持続可能性を高めさらなる成長を目指す「サステナビリティ経営」を推進する。これにより、事業を通じた社会・環境課題解決に積極的・能動的に取り組む。

（サステナビリティ委員会）

第9条

当社は、サステナビリティ経営を推進するため、業務執行取締役及び役付執行役員で構成される執行機関として、サステナビリティ委員会を設置する。

2

サステナビリティ委員会は、当社のサステナビリティに関する基本方針、計画、目標等について検討を行い、取締役会に上程するとともに定期的に報告する。

（社内の多様性の確保）

第10条

当社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得ると認識し、多様性確保に向けた方針等を定め、国籍、性別、信条、身体的条件にかかわらず多様な人材が活躍できる環境・制度を整備する。

（内部通報制度）

第11条

当社は、内部通報規程を定め、当社グループの役員及び従業員が、当社法務部門、監査役または外部の弁護士に対して、組織的または個人的な法令違反行為に関する通報または相談を直接行うことができる体制を整備する。また、当社は、同規程に基づき通報を行った通報者の秘匿や通報者が当該通報を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。

2

取締役会は、内部通報に係る適切な体制を整備するとともに、毎年、内部通報制度の運用状況について報告を受け、監督を行う。

第４章 適切な情報開示と透明性の確保

（情報開示に関する方針）

第12条

当社は、情報開示に関する方針として別紙1のとおり「ディスクロージャー・ポリシー」を定め、適時・適切な情報開示に努める。

第５章 取締役会等の責務

（機関設計）

第13条

当社は、会社の機関設計として、監査役会設置会社を採用する。取締役会は重要な業務執行に関する意思決定及び業務執行状況の監督を行い、監査役会は取締役の職務執行の監査を行う。また、業務執行取締役及び役付執行役員で構成される経営会議では、中長期的な戦略等の立案及び重要な経営課題の審議を行う。

2

当社は、執行役員制度を導入し、取締役の「経営の意思決定及び監督機能」、執行役員の「業務執行機能」を分け、責任の明確化と意思決定の迅速化を図る。

（取締役会の役割）

第14条

取締役会は、株主からの委託を受け、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現し、それを通じて、当社が持続的に成長し、長期的な企業価値の最大化を図ることについて責任を負う。

2

取締役会は、前項の責任を果たすため、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、中期経営計画及び単年度の利益計画の策定、一定金額以上の投融資等、重要な業務執行の決定等を通じて、当社のために最善の意思決定を行う。

3

取締役会は、取締役会に付議すべき事項につき、取締役会規則及び取締役会運営細則にて定める。

4

取締役会に付議すべき事項以外の業務執行の決定については、決裁権限規程、経営会議規則及び稟議規程において、各事項の規模、性質、重要性等に応じて、経営会議、取締役社長、担当取締役等への委任の範囲を定める。

5

取締役会は、内部統制システムの基本方針を定め、グループ全体を含めた内部統制、リスク管理等の体制を適切に構築する。また、内部監査部門を活用しつつ、その運用状況の監督を行う。

（独立社外取締役の役割）

第15条

独立社外取締役は、自らの経験及び見識を活かし、経営全般に対する助言を行う。

2

独立社外取締役は、取締役会の重要な意思決定等を通じ、経営の監督を行う。

3

独立社外取締役は、当社と取締役・支配株主等との間の利益相反を監督するとともに、独立した立場から、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させる。

（取締役会議長）

第16条

取締役会議長は、取締役会においてあらかじめ定めた取締役が務める。

2

取締役会議長は、取締役会の議論の質を高め、取締役会が効果的かつ効率的に運営できるよう努める。

（取締役会の構成）

第17条

当社の取締役会の人数は3名以上10名以下とし、原則としてその3分の1以上を独立社外取締役とする。なお、独立社外取締役には他の企業等での経営経験を有する者を含むものとする。

2

当社は、当社が持続的に成長し、長期的な企業価値の最大化を図るために、取締役会全体として備えるべき知識・経験・能力等を特定する。その上で、取締役会の審議が多面的かつ実効的に行われるために、このような知識・経験・能力等を有する者をバランスよく選任する。

（取締役の資質及び指名・解任手続）

第18条

取締役は、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者でなければならない。

2

取締役候補者は、第17条に定める取締役会の構成並びに前項に定める取締役に求められる資質及び業績等の評価を基に、指名・報酬委員会で検討を行いその意見を得た上で、取締役会で決定される。

3

取締役について、業績低迷の一定期間の継続、重大な不祥事の発生等、当社が定める解職検討基準に該当する場合は、取締役の解職の要否について検討する。外部環境要因等を考慮の上解職が相当と認められる際は、取締役会で代表取締役、役付取締役その他役位の解職及び取締役の再任候補者として指名しないことを決定する。

（監査役会の構成）

第19条

当社の監査役会の人数は3名から4名程度とし、そのうち少なくとも1名は財務・会計に関する十分な知見を有する者とするよう努めるものとする。

2

当社は、監査役会の審議が多面的かつ実効的に行われるためには、監査役会の多様性を確保することが有用であると考え、多様な知識・経験・能力を有する者をバランスよく選任する。

（監査役の資質及び指名手続）

第20条

監査役は、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者でなければならない。

2

監査役候補者は、第19条に定める監査役会の構成及び前項に定める監査役に求められる資質等の評価を基に、取締役社長が人事案を作成し、監査役会の同意を得た上で、取締役会で決定される。

（社外役員の独立性に関する基準及び兼任制限）

第21条

社外役員の独立性に関する基準は、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準及び属性情報を踏まえ、別紙2のとおり定める。

2

社外役員は、原則当社以外に3社を超えて他の上場会社の取締役又は監査役を兼任してはならない。

（指名・報酬委員会）

第22条

当社は、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置する。

2

指名・報酬委員会の人数は3名以上とし、委員会の独立性を担保するためその過半数を独立社外取締役とする。

3

指名・報酬委員会は、当社の取締役の選任及び解任等の役員指名に関する事項、当社の取締役が受ける報酬等に関する事項、その他必要な事項につき検討を行い取締役会に対して意見を報告する。

（取締役等の報酬等）

第23条

業務執行取締役の報酬は、各取締役の職位に応じた固定部分と、短期インセンティブ報酬としての業績連動報酬、中長期インセンティブ報酬としての株式報酬により構成する。

2

業務執行取締役は、報酬として交付を受けた当社株式について、交付時から3年間の譲渡制限（譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止）に服するものとする。

3

非業務執行取締役及び監査役の報酬は、それぞれの職位に応じた定額報酬とする。

4

各取締役の報酬等の額については、指名・報酬委員会で検討を行いその意見を得た上で、株主総会の決議により決定した取締役全員の報酬等の総額の範囲内で、取締役会の決議により決定する。

5

各監査役の報酬等の額については、株主総会の決議により決定した監査役全員の報酬等の総額の範囲内で、監査役の協議により決定する。

（後継者計画）

第24条

取締役社長は、自らの後継者の選抜・育成計画の策定に責任を負う。

2

取締役会は、取締役社長が策定する後継者の選抜・育成計画を適正に監督するとともに、取締役社長に必要な助言を行う。後継者の選抜・育成計画においては、取締役社長に求められる資質を定める。

3

取締役社長に求められる資質の改正については、指名・報酬委員会で検討を行いその意見を得た上で、取締役会の決議により決定する。

（特別委員会）

第25条

当社は、取締役会の諮問機関として、特別委員会を設置する。

2

特別委員会は取締役会の決議により選定された独立社外取締役で構成される。

3

特別委員会は、親会社グループとの重要な取引等において、少数株主の利益保護の観点から審議し、その結果を取締役会に対して答申又は報告する。

（リスクマネジメント委員会）

第26条

当社は、事業活動に重要な影響を与えるリスク（主要リスク）を適切に管理するため、業務執行取締役及び役付執行役員並びに主要リスク主管部門の部門長及び子会社の社長の中から選任された者で構成される執行機関として、リスクマネジメント委員会を設置する。

2

リスクマネジメント委員会は、主要リスクの識別、分析、評価及び対応を推進するために必要な事項について決議を行い又は報告を受け、重要な事項については取締役会に上程又は報告する。

（取締役及び監査役等のトレーニング）

第27条

当社は、取締役及び監査役（社外役員を含む）がその役割・責務を適切に果たすために必要な知識の習得が図れるよう、以下の方針に基づきトレーニングの機会を当社の費用負担のもと提供又は斡旋する。

(1)取締役又は監査役が新たに就任する際は、役員としての義務と責任に関する研修を実施又は斡旋するとともに、当社の経営計画、事業概要、内部規程等に関する説明の機会を設ける。 (2)取締役又は監査役の就任後も、外部講師や社内の担当部門による、法令、経営、コンプライアンス等に関する研修を継続的に実施するとともに、外部機関の研修を斡旋する。また、当社の事業等に関する理解を深めることができるよう、必要に応じて事業の説明を行うとともに、事業所視察等の機会を設ける。 (3)将来の役員候補者となる執行役員については、役員としての義務と責任に関する研修を実施又は斡旋する。

2

前項のトレーニングの実施状況について、取締役会及び監査役会は、毎年確認を行う。

（取締役会及び重要会議の運営）

第28条

当社は、翌事業年度における定時の取締役会の開催日程及び主要な審議事項並びに経営会議、月次事業報告会等重要な会議の開催日程について毎事業年度末までに設定し、取締役及び監査役に通知する。

2

当社は、特に緊急性又は機密性の高い案件を除き、当社の取締役会の議題及び議案に関する資料を、取締役会の開催日に十分に先立って取締役及び監査役に配布するとともに、経営会議、月次事業報告会等重要な会議等の議題及び資料についても原則開催日に先立って配布する。また、必要に応じて、関係部署から事前説明を行う。

（独立社外取締役及び監査役による社内情報へのアクセス）

第29条

当社の独立社外取締役及び監査役は、必要があるとき又は適切と考えるときはいつでも、取締役、執行役員及び従業員に対して説明若しくは報告を求め、又は社内資料の提出を求めることができる。

2

当社は、独立社外取締役がその職務を適切に遂行することができるよう、秘書室が必要な支援を行う。

3

当社は、監査役会及び各監査役がその職務を適切に遂行することができるよう、監査役会事務局が必要な支援を行う。

（自己評価）

第30条

取締役会は、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示する。

第６章 株主との対話

（株主との対話）

第31条

当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、合理的な範囲及び方法で株主を含む投資家（以下「株主等」という）との間で建設的な対話を行う。

2

当社は、以下のとおり株主等との建設的な対話を促進するための体制整備及び取組み等に関する方針を定める。

(1)株主等との対話全般については、経営企画部門担当取締役が統括し、株主等との建設的な対話を促進する。 (2)株主等との対話は、経営企画部門の担当者が窓口となり、面談の目的や内容に応じ合理的な範囲で、取締役社長、その他社外取締役を含む取締役、監査役又は経営企画部門長等が対応する。 (3)株主等との対話に際しては、経営企画部門が中心となり、経理部門、法務部門及び関係部署と日常的に情報交換を行い、正確で公平な情報提供に努める。 (4)株主等との個別面談・電話会議以外に、半期毎に投資家向け決算説明会を実施するとともに、証券会社主催の投資家向けカンファレンスの活用や、ウェブサイト、株主総会招集通知、株主通信及び決算説明会資料等を通じた情報提供の充実を図る。 (5)投資家向け説明会での評価・コメント及び株主との対話を通じて得られた意見のうち重要なものは、取締役会で報告を行う。 (6)インサイダー取引防止規程及びディスクロージャー・ポリシーに従い、情報保護・管理を徹底し、公平な情報開示に努める。 (7)株主等との対話の実効性を確保するため、必要に応じて実質株主の把握を行う。

以上